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Deutscher Corporate Governance Kodex – Änderungen für 2017

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[exklusiv] Rund 80 Stellungnahmen von Anwendern sind im Vorfeld der Beratungen zu den Änderungen am Deutscher Corporate Governance Kodex bei der gleichnamigen Regierungskommission eingegangen. Die dort aufgeführten Argumente haben die Beratungen begleitet.

Frankfurt (csr-news) > Am Ende wurden Änderungen beschlossen, die unter anderem zu mehr Transparenz für eine bessere Beurteilung der Unternehmensgovernance durch die Stakeholder beitragen und internationale Best Practice in den deutschen Kodex für börsennotierte Gesellschaften aufnehmen sollen. Darüber hinaus hat die Regierungskommission die Präambel des Kodex an zwei Stellen erweitert. So wurde betont, dass gute Unternehmensführung nicht nur legales, sondern auch ethisch fundiertes, eigenverantwortliches Verhalten erfordere, und die besondere Verantwortung Institutioneller Anleger in Bezug auf die Ausübung der Eigentumsrechte wurde herausgestellt. Darüber hinaus wurde im Rahmen der Kodexpflege eine Reihe von Anpassungen vorgenommen.

Die große Anzahl der Stellungnahmen, die im Rahmen des sechswöchigen Konsultationsverfahrens eingegangen sind und erstmals, soweit dem nicht widersprochen wurde, auf der Website der Kodexkommission veröffentlicht wurden, hätten erneut gezeigt, dass sich das Konsultationsverfahren bewährt. „Das große positive wie auch das kritische Echo auf die Kodexänderungsvorschläge, das die Kommission im Rahmen des Konsultationsverfahrens wie auch über eine Vielzahl von Diskussionsveranstaltungen und andere Beiträge erreicht hat, unterstreicht das Interesse an Fragen rund um die gute Unternehmensführung in deutschen börsennotierten Gesellschaften“, so Manfred Gentz, Vorsitzender der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex. „Die neuen Empfehlungen und Anregungen zeigen, dass sich Argumente aus dem Konsultationsverfahren auch in der endgültigen Beschlussfassung niedergeschlagen haben. Mit den Beschlüssen entwickelt die Kommission die Standards und das Verständnis über gute Unternehmensführung weiter. Im Mittelpunkt stehen dabei die Stärkung des eigenverantwortlichen Handelns der Unternehmensorgane sowie eine sinnvolle Transparenz für eine verbesserte Beurteilung der gelebten Governance durch die Stakeholder. Dabei soll der im internationalen Vergleich weiterhin schlanke deutsche Kodex die Sensibilität für gute Unternehmensführung in den Unternehmen durch die aktive Auseinandersetzung mit dem eigenen Tun fördern, anstatt mit kleinteiligen Regeln ein Abhaken von Prüflisten der Organe zu befördern.“

Kommission stärkt Transparenz für fundierte Beurteilung

Die Regierungskommission setzt auch weiterhin auf das Mittel sinnvoller Transparenz im Sinne einer fundierten Beurteilungsgrundlage über gute Corporate Governance. Unternehmen sollen daher die Grundzüge des Compliance Management Systems offenlegen, damit sich Investoren, aber auch die interessierte Öffentlichkeit, ein eigenes Bild von den Compliance Anstrengungen des Unternehmens machen können. Ziel ist eine Stärkung des Vertrauens in eine verantwortungsvolle Unternehmensführung. Dabei soll auch den Beschäftigten eines Unternehmens, auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße geben zu können.

Außerdem empfiehlt die Kodexkommission eine höhere Transparenz bei den Kriterien der Zusammensetzung des Aufsichtsrates. So soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung nicht nur konkrete Ziele benennen, sondern in Zukunft auch ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Neu ist ebenfalls die Empfehlung, wonach dem Kandidatenvorschlag ein Lebenslauf und eine Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat beigefügt und für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich aktualisiert auf der Webseite des Unternehmens veröffentlicht werden sollen. Ferner soll der Aufsichtsrat nicht nur über die nach seiner Einschätzung angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner informieren, sondern auch die Namen dieser Mitglieder veröffentlichen.

Bereits bei der Präsentation der Kodexänderungsvorschläge hat die Regierungskommission unterstrichen, dass sie die Abschaffung der gesetzlichen Pflicht zur Abgabe von umfassenden Quartalsberichten von allen börsennotierten Unternehmen begrüßt. Die Kommission empfiehlt aber, dass zusätzlich zu den Jahres- und Halbjahresberichten auch dort, wo nicht wie z. B. nach der Börsenordnung quartalsweise Finanzinformationen gegeben werden müssen, dennoch Zwischeninformationen, insbesondere über Veränderungen der Geschäftsaussichten und der Risikosituation, veröffentlicht werden sollen.

Internationale Best Practice beim Investorendialog

Intensiv hat sich die Kommission mit der Frage auseinandergesetzt, ob der Aufsichtsratsvorsitzende entsprechend der internationalen Best Practice und der vielfach auch in Deutschland bereits gelebten Praxis für den Dialog mit Investoren zur Verfügung stehen soll und darf. Nach Abwägung aller Argumente regt die Regierungskommission nunmehr an, dass der Aufsichtsratsvorsitzende in angemessenem Rahmen bereit sein sollte, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen zu sprechen, also solche Themen, für die der Aufsichtsrat allein verantwortlich ist und die von ihm allein zu entscheiden sind. Umfang und Häufigkeit solcher Gespräche liegen im Ermessen des Aufsichtsratsvorsitzenden.

Vorsitzender des Prüfungsausschusses soll weiterhin unabhängig bleiben

Auch nach Abwägung der Argumente aus dem Konsultationsverfahren sieht die Kommission es weiterhin als Best Practice an, wenn der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft ist, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete. Wie bisher soll auch der Aufsichtsratsvorsitzende darüber hinaus nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben.

Klarstellungen im Kodex

Wie in der Vergangenheit, hat die Regierungskommission die Revision des Kodex für Klarstellungen genutzt, die sich aus den praktischen Erfahrungen mit bereits angewendeten Empfehlungen ergeben. Die schon nach der gesetzlichen Regelung grundsätzlich mehrjährige variable Vergütung wird um die Empfehlung ergänzt, dass der Bemessungszeitraum im Wesentlichen zukunftsbezogen sein soll.

Neu regt die Kommission an, dass bei Ausscheiden eines Vorstandsmitgliedes die anteilige Auszahlung einer noch laufenden mehrjährigen variablen Vergütung erst nach Ende des jeweiligen Bemessungszeitraums erfolgen sollte. Daneben hat die Regierungskommission eine Reihe von nicht materiellen Kodexanpassungen vorgenommen, mit denen gesetzliche Änderungen nachvollzogen werden oder die einer besseren Lesbarkeit des Kodex dienen sollen.

Rolf Nonnenmacher übernimmt Kodexkommissionsvorsitz

Auf Vorschlag der Regierungskommission hat der Bundesminister der Justiz Heiko Maas mit Wirkung zum 1 März 2017 Rolf Nonnenmacher, Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der Continental AG, der Covestro AG und der ProSiebenSat.1 Media SE sowie ehemals Vorstandssprecher der KPMG AG, zum Vorsitzenden der Kodexkommission berufen. Rolf Nonnenmacher gehörte bereits der Regierungskommission “Corporate Governance – Unternehmensführung – Unternehmenskontrolle – Modernisierung des Aktienrechts” unter der Leitung von Professor Theodor Baums in den Jahren 2000 und 2001 an, welche die Grundlagen für den heutigen Kodex miterarbeitet hat. Rolf Nonnenmacher folgt damit, wie bereits im Juni 2016 anlässlich seiner Berufung in die Regierungskommission angekündigt, Manfred Gentz, der im September 2013 den Vorsitz der Kodexkommission übernahm. Gentz hat Bundesminister Heiko Maas gebeten, zum 28. Februar 2017 den Vorsitz der Regierungskommission niederlegen und nach 11 Jahren aus dem Gremium ausscheiden zu dürfen.

Die neue Fassung des Kodex tritt mit Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger durch das Bundesministerium für Justiz in Kraft. Alle Änderungen und die dann gültige Fassung des Kodex werden auf der Website der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (www.dcgk.de) veröffentlicht.

 

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